山东华鹏玻璃股份有限公司

(相关资料图)

  作为山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严

格按照《公司法》

       《上市公司独立董事规则》

                  《公司章程》等相关法律法规及规章

制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的

职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事

项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们 2022 年度主

要工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  公司第七届董事会共有 3 名独立董事成员，分别是罗新华先生、魏学军先生、

朱仲力先生，具体个人情况如下：

  （一）独立董事个人工作履历、专业背景

权，博士研究生，华中科技大学管理学专业。自 2002 年起，历任鲁信高新、中

润投资、天业股份、金能科技等上市公司独立董事，现任中泰期货股份有限公司、

三未信安科技股份有限公司、金雷科技股份公司独立董事、山东华商教育咨询有

限公司总经理、宁波梅山保税港区华商泰合投资管理有限公司监事。现任山东大

学职业经理人研究中心主任、会计学教授，硕士生导师。兼任财政部山东监管局

财会监督专家、山东省企业内部控制咨询专家委员会委员，山东省财政厅会计法

规、制度、准则咨询专家委员会委员，同时兼任中国会计学会理事会会员、山东

省会计学会理事会常务理事兼副秘书长、青岛仲裁委员会第五、六届仲裁员。

大学学历，中央党校经济管理专业。曾任潍坊市经济体制改革委员会流通体制科

副科长、潍坊市证券管理办公室副主任、潍坊证券协调领导小组办公室副主任、

山东五洲投资集团有限公司任总经理助理、五洲明珠股份有限公司任董事兼常务

副总经理。2011 年 10 月至今，任山东惠发食品有限公司、山东惠发食品股份有

限公司副总经理、董事会秘书；2020 年 1 月至今，兼任山东华鹏独立董事；2020

年 8 月至今，兼任潍坊智新电子股份有限公司独立董事；2022 年 12 月至今，兼

任东宏股份独立董事。

研究生学历，高级工程师。2014 年 4 月退休，退休前担任山东省轻工设计院玻

璃设计室主任、副总工程师，2009.4-2015.4 曾任山东药用玻璃股份有限公司独立

董事，2016 年 6 月取得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。

有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，不

在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司

前五名股东单位任职。

服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

     二、独立董事 2022 年度履职概况

  （一）参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员

会）的情况：

应出席 5 次董事会审计委员会会议，亲自出席 5 次；应出席 2 次董事会提名委员

会会议，亲自出席 2 次；应出席 2 次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席 2

次。

应出席 5 次董事会审计委员会会议，亲自出席 5 次；应出席 2 次董事会薪酬与考

核委员会会议，亲自出席 2 次。

应出席 2 次董事会战略委员会会议，亲自出席 2 次；应出席 2 次董事会提名委员

会会议，亲自出席 2 次。

  报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议

案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作

经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。我们未对

董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

  （二）现场考察情况

  报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行

实地考察；同时，通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通，积极关注董事会

决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及

重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学

性和客观性。

  （三）公司配合独立董事工作情况

  公司积极配合我们的工作，与我们保持沟通，汇报公司生产经营和重大事项

进展情况，使我们能够了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，

对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，

在召开董事会及相关会议前，公司会组织准备会议材料，并及时送达我们每一位

独立董事。

  三、独立董事 2022 年年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为，

公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格

公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的

情形。

  （二）对外担保和资金占用情况

  报告期内，公司因出售下属全资子公司江苏石岛 100%股权被动形成对外担

保，江苏石岛借款以房产、土地作为抵押担保物，同时，交易对手方中导新材料

(南通)有限公司以江苏石岛股权质押的方式为公司对其担保提供反担保，本次对

外担保的风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司不存在为控股

股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不

存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  （三）募集资金的使用情况

用公司资金的情况。

  （四）董事、监事、高级管理人员聘任以及薪酬情况

  被聘任的董事、监事及高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责

要求，未发现有《公司法》证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场

禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、

                     《公司章程》中有关任职资格的

规定。

  报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据《公司董事、监事

及高级管理人员薪酬方案》，根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定

及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  我们认为公司变更会计事务所事项的相关程序符合《公司法》等现行法律法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。中兴财光华具备相应的执业资质和胜任能力，能够为公司提供公正、公允、

独立的审计服务，满足公司 2022 年度审计工作要求。我们同意改聘中兴财光华

为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度财务审计和内部控制审计等工作。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司未进行现金分红。

  （八）公司及股东承诺履行情况

司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

  （九）信息披露的执行情况

临时公告 80 项。报告期内，作为公司独立董事，我们持续关注并监督公司的信

息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》等规章制度和《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2022

年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水

平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，

公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围

的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目

标，不存在重大缺陷。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等

法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项

议案。董事会下设 4 个专门委员会在 2022 年度认真开展各项工作，为公司规范

运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

  （十二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项

情况

先认可。公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了本次重大资产重组的各项

议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法

合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

产重组的各项条件。

司法》

  《证券法》

      《重组办法》

           《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本

次重大资产重组方案具备可操作性。

审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报

告书确认的评估结果为依据，保证标的资产的购买价格的公允性。公司本次重大

资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，

增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

本次重大资产重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，

定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

   《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披

露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、

评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议

时，本人将就相关事项再次发表意见。

  综上，我们同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资

产重组事项的总体安排。

  （十三）出售控股子公司 55%股权暨关联交易的情况

  我们认为公司本次交易事项可改善上市公司财务状况，补充营运资金，优化

公司资产结构，符合公司的发展战略；本次交易价格以评估价格为基础经双方协

商确定，交易价格公允、合理，符合公司和股东的利益；董事会审议、决策程序

符合相关法律法规要求，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，

不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  四、总体评价和建议

和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的

义务和职责，促进公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体

股东的合法权益。

责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设

性的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

                       独立董事：罗新华、魏学军、朱仲力

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关键词： 山东华鹏 述职报告 独立董事